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新澳门葡萄京网站董事集会事规则
2006/6/30 16:39:11
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来源:

(2005年度股东大会通过  时间:2006年6月30日)

第一条  宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券贸易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。

第二条  董事会办公室

董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。

第三条  定期集会

董事会集会分为定期集会和临时集会。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各举行一次定期集会。

第四条  定期集会的提案

在发出举行董事会定期集会的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初埠拔成集会提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级治理人员的意见。

第五条  临时集会

有下列情形之一的,董事会应岛腺开临时集会:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)证券监管部门要求举行时;

(八)本公送甓公司章程》规定的其他情形。

第六条  临时集会的提议程序

按照前条规定提议举行董事会临时集会的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议集会举行的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公送甓公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,跟提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收至上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接至提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会集会并主理集会。

第七条  集会的召集和主理

董事会集会由董事长召集和主理;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主理;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主理。

 第八条  集会通知

举行董事会定期集会和临时集会,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面集会通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情形紧急,需要完快举行董事会临时集会的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出集会通知,但召集人应当在集会上作出说明。

第九条  集会通知的内容

书面集会通知应当至少包括以下内容:

(一)集会的时间、地点;

(二)集会的举行方式;

(三)拟审议的事项(集会提案);

(四)集会召集人和主理人、临时集会的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的集会材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席集会的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头集会通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情形紧急需要完快举行董事会临时集会的说明。

第十条  集会通知的变更

董事会定期集会的书面集会通知发出后,如果需要变更集会的时间、地点等事项或者增加、变更、取消集会提案的,应当在原定集会举行日之前三日发出书面变更通知,说明情形和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,集会日期应当相应顺延或者取得全体跟会董事的认可后按期举行。

董事会临时集会的集会通知发出后,如果需要变更集会的时间、地点等事项或者增加、变更、取消集会提案的,应当事先取得全体跟会董事的认可并做好相应记录。

第十一条  集会的举行

董事会集会应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席集会导致无法满足集会举行的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会集会;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会集会。集会主理人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会集会。

第十二条  亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会集会。因故不能出席集会的,应当事先审阅集会材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向集会主理人提交书面委托书,在集会签至簿上说明受托出席的情形。

第十三条  关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会集会应当遵循以下原则:

(一)在审议关联贸易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情形下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十四条  集会举行方式

董事会集会以现场举行为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主理人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式举行。董事会集会也可以采取现场跟其他方式同时进行的方式举行。

非以现场方式举行的,以视频显示在场的董事、在电话集会中发表意见的董事、规定期限内实际收至传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参跟集会的书面确认函等计算出席集会的董事人数。

第十五条  集会审议程序

集会主理人应当提请出席董事会集会的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,集会主理人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍集会正常进行或者影响其他董事发言的,集会主理人应当及时制止。

 除征得全体跟会董事的一致同意外,董事会集会不得就未包括在集会通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会集会的,不得代表其他董事对未包括在集会通知中的提案进行表决。

第十六条  发表意见

董事应当认真阅读有关集会材料,在充分了解情形的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、集会召集人、经理和其他高级治理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和组织了解决策所需要的信息,也可以在集会进行中向主理人建议请上述人员和组织代表跟会说明有关情形。

第十七条  集会表决

每项提案经过充分讨论后,主理人应当适时提请跟会董事进行表决。

集会表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反驳和弃权。跟会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,集会主理人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第十八条  表决结果的统计

跟会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关任务人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场举行集会的,集会主理人应当当场宣布统计结果;其他情形下,集会主理人应当要求董事会秘书在规定的表决时限终止后下一任务日之前,通知董事表决结果。

董事在集会主理人宣布表决结果后或者规定的表决时限终止后进行表决的,其表决情形不予统计。

第十九条  决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过集会提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公送甓公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据本公送甓公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席集会的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第二十条  回避表决

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上海证券贸易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)本公送甓公司章程》规定的因董事跟集会提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情形下,有关董事会集会由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席集会的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十一条  不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公送甓公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。

第二十二条  关于利润分配的特殊规定

董事会集会需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十三条  提案未获通过的处理

提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情形下,董事会集会在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十四条  暂缓表决

二分之一以上的跟会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因集会材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,集会主理人应当要求集会对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条  集会录音

现场举行和以视频、电话等方式举行的董事会集会,可以视需要进行全程录音。

第二十六条  集会记录

董事会秘书应当安排董事会办公室任务人员对董事会集会做好记录。集会记录应当包括以下内容:

(一)集会届次和举行的时间、地点、方式;

(二)集会通知的发出情形;

(三)集会召集人和主理人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情形;

(五)集会审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反驳、弃权票数);

(七)跟会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条  集会纪要和决议记录

除集会记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室任务人员对集会举行情形作成简明扼要的集会纪要,根据统计的表决结果就集会所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条  董事签字

跟会董事应当代表其本人和委托其代为出席集会的董事对集会记录和决议记录进行签字确认。董事对集会记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意集会记录、和决议记录的内容。

第二十九条  决议公告

董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券贸易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,跟会董事和集会列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十条  决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检察决议的实施情形,并在以后的董事会集会上通报已经形成的决议的执行情形。

第三十一条  集会档案的保存

董事会集会档案,包括集会通知和集会材料、集会签至餐辎董事代为出席的授权委托书、集会录音资料、表决票、经跟会董事签字确认的集会记录、集会纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会集会档案的保存期限为十年以上。

第三十二条 附则

在本规则中,“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

本规则由本公司董事会说明。

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